1月26日，学霸君旗下优学小班的官方微信号发生账号迁移，账号主体从苏州谦问万答吧教育科技有限公司（下称“苏州谦问万答”）变更为深圳平行线在线教育科技有限公司（下称“深圳平行线”）。

深圳平行线内部人士告诉21世纪经济报道，深圳平行线正在洽谈收购优学小班，或将其与深圳平行线旗下的平行线网校合并。亦有部分优学小班教师已经入职平行线网校。

1月2日凌晨，学霸君创始人张凯磊在其个人朋友圈发布了一则《写给所有学霸君亏欠的人》的文章，表示学霸君1对1和优学小班将关停。

优学小班官网信息显示，其运营主体仍为苏州谦问万答，但客服电话已无法接通。

优学小班是学霸君爆雷事件中最为人质疑的地方。在学霸君已经面临现金流问题的情况下，2020年仍在苏州创办苏州谦问万答等多家公司，运营优学小班，被质疑张凯磊进行资产转移。

精心遴选的招商项目

“张凯磊已经不看好在线一对一业务了，准备在苏州搞在线小班课。”一名学霸君的加盟商告诉记者。

这是一个野心勃勃的招商引资项目，招商所在地是苏州张家港市高铁新城产业园区，位于张家港市塘桥镇。

当地官方报道称，项目首期计划三年内建设50000平方米“学霸君”总部、综合教学、综合培训大楼，管理员工将超5000人，累积实现50亿销售额，纳税超1亿元。

据报道，双方签订的投资意向书显示，首期用地80亩，建设学霸君总部产业园。张家港市政府官网消息称，直到2020年8月，当地塘桥镇还在紧锣密鼓地计划项目立项、备案，施工手续报批等工作。

2020年3月20日签约之后，一系列学霸君公司在苏州设立。先是3月26日成立的苏州问吧教育科技有限公司（下称“苏州问吧”），注册资本7.2亿元，股东为学霸君1对1的运营主体、上海谦问万答吧云计算科技有限公司。

张家港产业资本中心在其中格外重要。启信宝数据显示，2020年5月29日，苏州问吧的股权被出质给了张家港市黄泗浦网络科技合伙企业（有限合伙），这是张家港产业资本中心旗下的政府新兴产业引导基金和高铁新城城投公司设立的有限合伙企业，其委派代表赵海峰担任苏州问吧董事。

张家港市政府网站信息显示，张家港高铁新城开发区管委会招商部副部长同样名为赵海峰。

更耐人寻味的一则官方消息是，2020年5月，当地政府在推进学霸君数字教育产业基地项目SPV公司（有限合伙企业）可转债投资事宜。也就是说，苏州问吧这笔股权质押借款，有可能会变为债转股。

张家港产业资本中心官微的文章还称，学霸君项目未来有明确的上市预期。当地官方报道也称，“未来在国内科创板或美股上市。”

事实也在向这方面推进。5月11日，千闻云教育科技（苏州）有限公司成立（下称“千闻云（苏州）公司”），意味着学霸君苏州项目搭建了VIE架构。

千闻云（苏州）公司的股东为在香港注册的Wenba Technology Limited，这是VIE架构中最终上市的B.V.I离岸公司的壳公司，千闻云（苏州）公司则为其全资控股的WFOE公司（外商独资企业）。在VIE架构中，WFOE公司通过一系列协议获取国内经营实体的收益，通过香港的壳公司输送到B.V.I离岸公司。

这些国内经营实体，既包括苏州问吧，还包括2020年7月1日成立的苏州谦问万答吧教育科技有限公司及其三家全资子公司。

千闻云（苏州）公司的注册资本为4000万美元。张家港市政府网站消息称，2020年5月已到账1200万美元。启信宝信息显示，其他几家苏州学霸君公司已实缴了700万元人民币注册资本。此外，公开的中标公告显示，苏州问吧耗费255万元装修了办公室，该工程于9月完工。也就是说，学霸君苏州项目已投入近亿元资金。

2020年7月的公开报道称，张家港农商银行塘桥中心支行为苏州问吧授信4900万元，还完成该公司1300名员工工资的代发，代发金额逾1200万元，下阶段还将提供员工按揭贷款等相应服务。

学霸君爆雷后的第一个工作日，即2020年12月28日，塘桥镇政府官方微信就删去了历史文章中学霸君项目的信息。多名塘桥镇和高铁新城城投公司人士面对记者的采访都讳莫如深，表示毫不知情。张家港市政府官网上已无法检索到学霸君的相关信息。

张家港产业资本中心官微的文章曾写道：2019年12月，产业资本中心经过精心遴选，将“学霸君”项目推荐给高铁新城，期间产业资本中心会同高铁新城多次赴上海调研“学霸君”项目，并参与项目的多轮商议。

传统机构发力线上

在1月2日凌晨发布的长文中，张凯磊回应了苏州项目。

他写道：苏州公司原来是用来做类似合肥的教师基地才成立的公司，是学霸君全资体系内的公司，基本还没有开展业务。后来资金紧张的时候想出售小班课换点钱来救一对一，所以把小班课放到了苏州的公司作为出售的主体。本来出售快要达成了，能换回来钱把工资付了，把课上了。结果因为晚发老师工资，引发媒体跟进，现在投资人觉得有风险，干脆不买小班课了，交易黄了，这样能救一对一的钱也就没了。

学霸君爆雷前，苏州多家公司的法定代表人曾由张凯磊换为别人，启信宝信息显示，如今这些公司的法定代表人又换回了张凯磊。

可能接盘优学小班的深圳平行线成立于2019年10月，是一家传统线下校外培训机构平行线教育的网校品牌。

平行线教育成立于2009年，最早在郑州起步，随后布局河南全省，并进入深圳、杭州、西安、合肥、石家庄等城市。

据2017年3月的报道称，平行线教育创始人刘育涛表示，当时平行线已经和学霸君达成了合作，未来也有线上化的打算。

刘育涛在一份2021新年献辞中也写道，2021年，平行线教育会以更快的步伐进行地域布局，深耕原有版块，拓宽业务边界，鼓励运营创新，更积极地参与到充分的市场竞争中去。

虽然优学小班问题得到解决，但陷入债务旋涡的学霸君1对1仍未得到解脱。

据报道，1月10日，学霸君创始人张凯磊在一个内部员工直播群里透露，学霸君欠5.4万名学生约5亿元学费、3000万元工资、3000万元供应商款项以及2000万元银行款项，合计约5.8亿元。目前学霸君账户已因供应商起诉而冻结。

在上述直播中，张凯磊显得若无其事地说，不知道自己会不会坐牢，“法律上我是没有责任的”。

（作者：王峰 ）